Deliberato l’esercizio dell’opzione call su Defence Tech

Roma, 21 giugno 2024. Facendo seguito a quanto reso noto con comunicato stampa in data 17 aprile 2023, Tinexta S.p.A., società leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation ("Tinexta"), comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, all'unanimità di esercitare, tramite la società interamente controllata Tinexta Defence S.r.l. (il "Veicolo Tinexta"), l'opzione call (la "Call Tinexta") avente ad oggetto le partecipazioni detenute dai soci Comunimpresa S.p.A. e GE.DA S.r.l. (congiuntamente i "Soci Venditori") nel capitale di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence Tech", o la "Società").

Defence Tech è un gruppo industriale fondato nel 2010 operante nella progettazione, realizzazione, integrazione e gestione di tecnologia innovativa a servizio della Difesa, dello Spazio e della Cybersicurezza. Inoltre, Defence Tech certifica sistemi per la gestione di informazioni classificate, volti a proteggere le infrastrutture critiche del Paese.

Con questa operazione Tinexta rafforza il suo posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity.

Defence Tech apporterà al Gruppo Tinexta un laboratorio di competenze specialistiche e di difficile reperimento sul mercato che, per la natura del business model, opera sugli aspetti più sofisticati della cybersecurity, in particolare quelli legati al mondo governativo nell'ambito della Difesa e dello Spazio.

Grazie alla vista privilegiata sui trend normativi che impattano le infrastrutture critiche dello Stato, il Gruppo sarà quindi in grado di anticipare la direzione degli adempimenti che successivamente saranno richiesti anche ad aziende e professionisti. Tinexta stima che le sinergie di natura industriale e commerciale ottenibili a livello di Gruppo potranno generare, a regime, un EBITDA addizionale di circa 2 milioni di euro.

Il prezzo di esercizio della Call Tinexta è stato determinato sulla base di quanto previsto nel contratto di opzione, sottoscritto in data 17 aprile 2023 dal Veicolo Tinexta e dai Soci Venditori, che indicava un multiplo 12x sull'EBITDA Adjusted 2023, oltre PFN Adjusted pro quota, ed è pari a 24,9 milioni di euro, pari ad un prezzo di 2,44 euro per azione. In data odierna sarà trasmessa ai Soci Venditori la relativa comunicazione di esercizio della Call Tinexta.

Il trasferimento della partecipazione oggetto della Call Tinexta è soggetto al nulla osta Golden Power ed è altresì prevista una eventuale procedura di verifica del prezzo di esercizio della Call Tinexta da parte dei Soci Venditori, come di prassi per tale tipologia di operazioni.

Tinexta informerà prontamente il mercato alla data di ottenimento del nulla osta Golden Power. Ad esito del trasferimento della partecipazione oggetto della Call Tinexta, il Veicolo Tinexta verrebbe a detenere una partecipazione pari a circa il 60,09% del capitale di Defence Tech. Conseguentemente, e come già comunicato al mercato, il Veicolo Tinexta - unitamente ai soggetti che agiscono di concerto - adempirà all'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società ai sensi della disciplina del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), e, in particolare, ai sensi dell'art. 106, comma 2 del TUF (l'"OPA").

Il prezzo dell'OPA sarà comunicato al mercato una volta terminato l'eventuale processo di verifica del prezzo di esercizio della Call Tinexta che fosse richiesto da parte dei Soci Venditori. I fondi a favore del Veicolo Tinexta - per completare l'acquisto conseguente all'esercizio della Call Tinexta e per l'OPA - saranno forniti da Tinexta per cassa, interamente coperta da un finanziamento bancario deliberato da un pool di Istituti (Crédit Agricole Italia, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Intesa Sanpaolo, Banco BPM e Banca Nazionale del Lavoro). Come già indicato nel comunicato del 17 aprile 2023, sono già in essere accordi con Starlife S.r.l. ("Starlife"), attuale azionista di Defence Tech con una partecipazione pari al 17,54% del capitale sociale, ai sensi dei quali la stessa si è impegnata a portare in adesione all'OPA il 3% del capitale sociale, e, con riferimento alla partecipazione residua detenuta, a sottoscrivere, successivamente alla data ultima di pagamento dell'OPA, un aumento di capitale del Veicolo Tinexta mediante conferimento di tale partecipazione.

È altresì prevista la sottoscrizione di accordi parasociali tra Tinexta e Starlife disciplinanti la governance del Veicolo Tinexta e di Defence Tech e accordi relativi ai rapporti tra il top management e il Veicolo Tinexta. È infine prevista un'opzione put & call tra Tinexta e Starlife - avente ad oggetto la partecipazione di Starlife nel Veicolo Tinexta - da esercitarsi nel 2029, successivamente al perseguimento del piano 2024 -2028. L'attuale management continuerà ad avere ruoli gestionali nella Società. La valutazione del prezzo di esercizio della put & call sarà effettuata sulla base del fair market value del Veicolo Tinexta al 31 dicembre 2028.

Tinexta, il Veicolo Tinexta e Starlife non hanno effettuato acquisti di azioni Defence Tech negli ultimi 12 mesi.

Tinexta presenterà i dettagli della transazione in una Conference Call dedicata che si terrà quest'oggi, alle ore 14.00 (CET). Gli investitori e gli analisti interessati a partecipare sono invitati a chiamare i seguenti numeri: Italy: +39 02 8020911; UK: +44 1 212818004; USA: +1 718 7058796;1 855 2656958 (toll-free). Per ulteriori informazioni si prega di contattare l'Investor Relations Office.