Permira rileva il 40% di K-Way per 190 milioni

ACQUISIZIONI
Permira rileva il 40% di K-Way per 190 milioni. BasicNet mantiene una partecipazione di circa il 60% in K-Way e Permira ne acquisisce circa il 40%. - PRIMA PAGINA

BasicNet, Permira rileva il 40% di K-Way per 190 milioni di euro
L'operazione riconosce alla società un enterprise value di 505 milioni di euro

Permira entra nel capitale di K-Way. La società di private equity attraverso il fondo Growth Opportunities II ha acquisito da BasicNet, guidata dalla famiglia Boglione, il 40% di K-Way. Quest`ultima ha chiuso il 2023 con ricavi di 147,7 milioni di euro e un margine operativo lordo (Ebitda) di 44,7 milioni. Alla luce di questi risultati, nell`ambito dell'operazione K-Way è stata valutata ad un enterprise value di 505 milioni. Fermi gli aggiustamenti standard sulla base del calcolo finale della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto al closing, il corrispettivo incassato sarà compreso approssimativamente tra 180 e 190 milioni.

Nel dettaglio gli accordi relativi all'operazione prevedono la costituzione di una società (TopCo) - direttamente partecipata da BasicNet, Permira e alcuni key manager di K-Way- e di ulteriori due società direttamente (MidCo) e indirettamente (BidCo) detenute da TopCo. BidCo deterrà l'intero capitale sociale di K-Way e BidCo e K-Way saranno oggetto di fusione successivamente al completamento dell`operazione. È previsto che con effetto dalla data di completamento dell`operazione: BasicNet conceda a BidCo un vendor loan pari a 65 milioni di euro della durata di 90 mesi, rifinanziabile, rimborsabile in un'unica rata alla scadenza e remunerato con il pagamento, su base trimestrale, di un interesse pari al 7,21%; inoltre BasicNet, Permira, i key manager, TopCo, MidCo e BidCo stipulino un accordo parasociale, che prevede un impegno di lock-up di due anni con riferimento alle partecipazioni in TopCo, nonché i diritti di exit di Permira, compreso quello di chiedere che BasicNet trasferisca tutte le proprie partecipazioni in K-Way nell'ambito dell'eventuale vendita dell'intera quota di Permira e ai medesimi termini e condizioni. L'accordo prevede inoltre che, qualora l'ammontare dei diritti di voto complessivi detenuti direttamente o indirettamente da Marco Boglione e dai suoi discendenti in BasicNet scendano al di sotto del 40%, Permira avrà il diritto di cedere l'intera quota a BasicNet al fair market value, su base proporzionale. In ogni ipotesi di disinvestimento della propria partecipazione, Permira avrà il diritto di ricevere, senza alcun esborso, un numero di azioni tale da garantire che il proprio investimento raggiunga un tasso di rendimento interno (Irr) minimo concordato, a condizione che la partecipazione di BasicNet in K-Way non scenda in nessun caso al di sotto del 51%. Inoltre, nel caso in cui Permira dovesse cedere la propria partecipazione, è previsto a beneficio di BasicNet un earn-out di lo milioni di euro, subordinato al raggiungimento da parte di Permira di un moltiplicatore minimo del capitale investito.