Styrelsen i NP3 Fastigheter AB (publ) ("NP3" eller "Bolaget") har, med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls vid årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission av 4 000 000 stamaktier till en teckningskurs om 250 kronor per stamaktie ("Nyemissionen"). Nyemissionen utökades i förhållande till vad som kommunicerades i det tidigare pressmeddelandet från 3,5 miljoner stamaktier till 4,0 miljoner stamaktier till följd av mycket stort intresse från investerare. Bolaget tillförs härigenom 1 000 000 000 kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett så kallat accelererat book building-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie"), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ("Danske Bank") och Swedbank AB (publ) ("Swedbank") (tillsammans "Joint Bookrunners") och motsvarar en rabatt om 4,4 procent i förhållande till stängningskursen den 16 september 2024, en rabatt om 4,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen de senaste tio handelsdagarna på Nasdaq Stockholm fram till och med den 16 september 2024 och en premie om 81,4 procent mot långsiktigt substansvärde per stamaktie i NP3, vilket uppgick till 137,85 kronor den 30 juni 2024. Stamaktierna i Nyemissionen erbjöds och tilldelades ett stort antal nya svenska och internationella institutionella och professionella investerare, däribland Swedbank Robur Fonder och Enter Fonder, och till vissa befintliga aktieägare, däribland Inga Albertina Holding AB ("Inga Albertina"), Bäckarvet Holding AB ("Bäckarvet"), Länsförsäkringar Fonder och Fjärde AP-fonden. Inga Albertina, som kontrolleras av NP3s styrelseledamot Mia Bäckvall Juhlin, har efter beslut av styrelsen erhållit tilldelning enligt samma principer som tillämpats för tilldelning till de övriga institutionella och professionella investerarna i Nyemissionen.
Bakgrund och motiv
NP3 har idag, som tidigare kommunicerats, ingått villkorade avtal med Poularde AB ("Poularde"), där den större aktieägaren och tillika styrelseledamoten i NP3 Mia Bäckvall Juhlin är indirekt hälftenägare, om förvärv av samtliga aktier i Frösö Park Fastighets AB ("Frösö Park") för ett överenskommet fastighetsvärde om 755 mkr, samt 29,6 procent av aktierna i NP3s befintliga intressebolag Cibola Holding AB ("Cibola") för motsvarande ett totalt underliggande fastighetsvärde om 620 mkr (gemensamt "Förvärven").
NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med en strategi att fokusera på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning i främst norra Sverige och Bolaget bedömer att Förvärven passar väl in i den strategin samtidigt som de bidrar till att öka fastighetsbeståndets kvalitet. Den 30 juni 2024 uppgick Bolagets fastighetsbestånd till 20,9 miljarder kronor med en värderingsyield uppgående till 7,15 procent. Under de senaste 24 månaderna har Bolagets belåningsgrad varit relativt stabil på omkring 55 procent, trots att värderingsyielden på Bolagets fastighetsbestånd ökat med 87 baspunkter, vilket motsvarat en real nedskrivning med cirka 14 procent. Denna negativa värdeförändring har dock motverkats av ökade driftöverskott till följd av Bolagets KPI-länkade hyresavtal samt hyresutvecklingen och betalningsförmågan i Bolagets marknader, vilket har resulterat i stabila nominella fastighetsvärden. NP3s övergripande finansiella mål är en avkastning om 15 procent på eget kapital före skatt och en tillväxt i förvaltningsresultat per stamaktie om minst 12 procent per år, båda över en femårsperiod. Bolagets bedömning är att Förvärven kommer bidra till att uppfylla dessa mål. Under den senaste femårsperioden har, i genomsnitt per år, avkastningen på eget kapital före skatt uppgått till 21,8 procent och tillväxten i förvaltningsresultat per stamaktie till 9,5 procent.
NP3 bedömer att Bolaget under rådande marknadsklimat har attraktiva investeringsmöjligheter. Bolaget eftersträvar därför att upprätthålla en kapitalstruktur och likviditetsposition för att kunna tillvarata marknadsmöjligheterna med en bibehållen eller lägre operativ och finansiell riskprofil.
Förvärven
NP3 har ingått villkorade avtal med Poularde AB där den större aktieägaren och tillika styrelseledamoten i NP3, Mia Bäckvall Juhlin, är indirekt hälftenägare och den större aktieägaren i NP3, Åse Bäckvall, är indirekt hälftenägare. Avtal har ingåtts om förvärv av dels samtliga aktier i Frösö Park för ett överenskommet underliggande fastighetsvärde om 755 mkr, dels 29,6 procent av aktierna i Cibola.
Köpeskillingen avseende Förvärven kommer att erläggas dels med kontant vederlag, dels med vederlag i form av fyra miljoner nyemitterade preferensaktier ("Vederlagsemissionen") till teckningskursen 30,05 kronor per preferensaktie. Förvärvet av Frösö Park är villkorat av godkännande från Inspektionen för strategiska produkter och både Förvärven samt Vederlagsemissionen är villkorade av att Nyemissionen genomförs och av godkännande på en extra bolagsstämma i NP3 som beräknas hållas omkring den 22 oktober 2024. Tillträde till Förvärven beräknas ske omkring den 1 november 2024. Mia Bäckvall Juhlin har ej deltagit i styrelsens beredning och beslut kopplade till Förvärven, Vederlagsemissionen eller Nyemissionen.
Principen för fastställande av teckningskursen i Vederlagsemissionen har förhandlats mellan NP3 och Poularde. Enligt denna princip har teckningskursen fastställts till 30,05 kronor per preferensaktie vilket motsvarar det högsta värdet av i) 10 dagars volymvägd genomsnittlig preferensaktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden 2 september till 13 september 2024 och ii) avslutskursen för preferensaktierna på Nasdaq Stockholm den 13 september 2024. Genom denna princip anser styrelsen att marknadsmässighet i Vederlagsemissionen har säkerställts.
Den kontanta emissionslikvidens användning
Emissionslikviden från Nyemissionen är avsedd att användas för att finansiera den kontanta köpeskillingen för Förvärven, reducera den totala belåningsgraden och möjliggöra en annan fördelning av upplåning mellan bank- och obligationslån samt ge Bolaget utökade förutsättningar att tillvarata förvärvsmöjligheter och andra värdeskapande investeringar.
Nyemissionen, Vederlagsemissionen och Förvärven kommer att leda till ett högre förvaltningsresultat och substansvärde per stamaktie. Bolagets fastighetsvärde kommer att öka från 20,9 mdkr per 30 juni 2024 till 22,4 mdkr, belåningsgraden sjunka från cirka 55 procent till cirka 52 procent och den framåtriktade tolvmånadsperiodens skuldkvot sjunka från 8,4x till 8,0x.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att tillföra kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens skäl för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) ytterligare diversifiera och stärka Bolagets ägarbas med institutionella investerare, (ii) en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra vilket skulle innebära en större exponering för potentiell marknadsvolatilitet och härigenom riskera att reducera positiva finansiella effekter av Förvärven och Nyemissionen samt (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare att genomföra kapitalanskaffningen.
Med beaktande av ovanstående anser styrelsen att Nyemissionen har genomförts i enlighet med villkoren, samt begränsningarna i styrelsens emissionsbemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024. Dessutom anser styrelsen att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, som avses i Nyemissionen, är motiverad.
Eftersom teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat book building-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts genom att rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan reflekteras.
Lock-up
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att inte, under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen, utan samtycke från Joint Bookrunners, föreslå eller emittera ytterligare stamaktier, med vissa undantag, till exempel emissioner under Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram eller vederlagsaktier i samband med förvärv.
Vidare har Bolagets styrelseledamöter och ledning, samt Bolagets största aktieägare AB Sagax (publ) (genom dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB) åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra stamaktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen, utan samtycke från Joint Bookrunners. Härtill har Bäckarvet och Inga Albertina åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra stamaktier under en period om 12 månader efter likviddagen för Nyemissionen.
Extra bolagsstämma och röstningsåtaganden
Förvärven av Frösö Park och Cibola från Poularde överstiger 1 procent av NP3s totala värde och utgör därmed en i aktiebolagsrättslig mening väsentlig transaktion mellan närstående parter. Enligt kapitel 16a aktiebolagslagen ska därför Förvärven underställas bolagsstämman för godkännande. Den del av köpeskillingen för Frösö Park som avses erläggas genom Vederlagsemissionen omfattas därtill av kapitel 16 aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna) och ska även på denna grund underställas bolagsstämman för beslut om godkännande.
NP3 kommer att kalla till en extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens förslag avseende Förvärven och Vederlagsemissionen. Kallelsen kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande omkring den 23 september 2024. Den extra bolagsstämman beräknas hållas omkring den 22 oktober 2024.
Bolagets största aktieägare AB Sagax (publ) (genom dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB), Bäckarvet och Inga Albertina, som tillsammans representerar 32,1 procent av aktierna och 44,6 procent av rösterna i NP3 innan Nyemissionen, har lämnat röstningsåtagande att rösta för godkännande av styrelsens förslag till beslut på den extra bolagsstämman. Därutöver har Länsförsäkringar Fondförvaltning, AP4, Danske Invest och SEB Investment Management som representerar 13,6 procent av aktierna och 15,4 procent av rösterna i NP3 innan Nyemissionen, meddelat Bolaget att de avser att rösta för godkännande av styrelsens förslag till beslut på den extra bolagsstämman.
Med beaktande av kapitel 16a aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden kommer Inga Albertina och Bäckarvet inte att delta i stämmobeslutet med sina respektive innehav av aktier i NP3 såvitt avser stämmans godkännande av Förvärven.
Aktiekapital och antal aktier
Nyemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 95 562 403 aktier till 99 562 403 aktier, fördelat på 61 562 403 stamaktier och 38 000 000 preferensaktier, samt att Bolagets aktiekapital ökar från 334 468 410,5 kronor till 348 468 410,5 kronor. Nyemissionen innebär en utspädning om 4,0 procent av aktierna och 6,1 procent av rösterna i förhållande till det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget efter Nyemissionen.
Rådgivare
Carnegie, Danske Bank och Swedbank är Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till NP3 och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Wahlén, verkställande direktör
e-post: [email protected]
Telefon: +46 70 31 31 798
NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning främst i norra Sverige. Den 30 juni 2024 uppgick fastighetsbeståndet till 2 029 000 kvadratmeter uthyrbar area fördelat på 516 fastigheter inom kategorierna industri, logistik, handel, kontor och övrigt. Fastighetsbeståndet är indelat i åtta affärsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå, Skellefteå, Luleå och Mellansverige. Fastighetsvärdet per den 30 juni 2024 uppgick till 20,9 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte och huvudkontor i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i NP3 i någon jurisdiktion, varken från NP3, Carnegie, Danske Bank, Swedbank eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i NP3:s aktier. Ett investeringsbeslut i samband med Nyemissionen får endast fattas baserat på all offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie, Danske Bank eller Swedbank. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare får således inte för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Carnegie, Danske Bank och Swedbank agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. NP3 har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller någon amerikansk delstatlig värdepapperslagstiftning, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av Förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
NP3 Fastigheter AB