ITAB har utfärdat en bindande säljoption till aktieägarna i HMY genom vilken ITAB åtar sig att förvärva 100 procent av aktierna i HMY för en kontant köpeskilling om 320 miljoner EUR (cirka 3 613 miljoner SEK[1]) på en kassa- och skuldfri basis förutsatt att aktieägarna i HMY påkallar optionen. HMY är en ledande europeisk leverantör av butiksinredning, kassor och butiksdesign till detaljhandeln i främst Europa, Sydamerika och Mellanöstern, och den planerade transaktionen kommer att stärka ITABs position och komplettera Koncernens nuvarande erbjudande. Syftet med den Riktade Nyemissionen är att delfinansiera det planerade förvärvet av HMY, samtidigt som den möjliggör nya långfristiga kreditfaciliteter. Den planerade transaktionen är villkorad av undertecknandet av ett slutligt aktieöverlåtelseavtal mellan ITAB och aktieägarna i HMY, efter ett informations- och samrådsförfarande med HMYs arbetstagarrepresentation, nödvändiga myndighetsgodkännanden samt andra sedvanliga fullföljandevillkor. För ytterligare information om den planerade transaktionen, vänligen se ITABs separata pressmeddelande, som offentliggjordes tidigare idag.
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av ITABs styrelse, dels med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024 ("Tranche 1"), dels under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma ("Tranche 2"). Teckningskursen och det totala antalet stamaktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförs av Nordea och Swedbank och som inleds omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 26 september 2024. Genom att teckningskursen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen på ett korrekt sätt kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Slutförande, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av ITAB och kan när som helst avbrytas, och ITAB kan således, helt eller delvis, avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. ITAB kommer att offentliggöra utfallet i ett efterföljande pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Styrelsen för ITAB har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission. Vid denna utvärdering har styrelsen tagit hänsyn till flera faktorer, däribland att ITAB måste säkerställa nödvändig finansiering för det planerade förvärvet av HMY i nära anslutning till att ITAB utställer den bindande säljoptionen till aktieägarna i HMY. Därmed skulle ITAB ha varit tvunget att kombinera en företrädesemission med en betydande bryggfinansiering. Styrelsen har dock bedömt att det inte skulle vara lämpligt för ITAB att ta på sig en sådan betydande kortfristig skuld under nuvarande omständigheter. Mot bakgrund av rådande marknadsvolatilitet anser styrelsen dessutom att det är absolut nödvändigt att snabbt säkra nödvändig finansiering för att undvika bristande finansiering eller komplikationer, vilka skulle kunna äventyra det planerade förvärvet av HMY. Detta understryker vikten av en snabb och effektiv kapitalanskaffningsprocess för att säkerställa ett framgångsrikt genomförande av det planerade förvärvet av HMY samt för att tillvarata ITABs och dess aktieägares intressen. Styrelsen anser därvid att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och därmed inte uppfylla kravet på skyndsamhet i detta särskilda fall. Därutöver skulle en företrädesemission medföra högre totala kostnader för ITAB, främst på grund av behovet av att upphandla ett garantikonsortium och att säkerställa en betydande bryggfacilitet. En företrädesemission skulle också utsätta ITAB för marknadsvolatilitet enligt ovan, vilket även skulle kunna leda till en lägre teckningskurs till nackdel för ITABs aktieägare. Vidare anser styrelsen att det är positivt att den Riktade Nyemissionen potentiellt kan diversifiera ITABs aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare, vilket också anses vara positivt för aktiens likviditet. Mot denna bakgrund har styrelsen bedömt att den Riktade Nyemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är i ITABs och dess aktieägares bästa intresse.
Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen enligt ovan kommer en extra bolagsstämma att sammankallas för att godkänna Tranche 2 av den Riktade Nyemissionen. Ett giltigt beslut avseende Tranche 2 kräver godkännande av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och aktierna vid den extra bolagsstämman, som avses hållas omkring den 21 oktober 2024. ITABs största aktieägare, Acapital ITAB HoldCo AB, Pomona-gruppen, Petter Fägersten, Anna Benjamin, Svolder AB och Stig-Olof Simonsson, vilka tillsammans innehar cirka 73 procent av de utestående aktierna och rösterna i ITAB, har uttryckt sitt stöd för det planerade förvärvet av HMY samt den Riktade Nyemissionen och har åtagit sig att delta i den Riktade Nyemissionen med ett sammanlagt belopp om högst 306 miljoner SEK samt att, tillsammans med personer i ITABs styrelse och ledning som tillsammans innehar cirka 1 procent av de utestående aktierna och rösterna i ITAB, rösta för att godkänna beslutet att emittera aktier i Tranche 2 enligt ovan.
Under förutsättning att den Riktade Nyemissionen genomförs har ITAB, till förmån för Nordea och Swedbank, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier (utöver sådana som emitteras i den Riktade Nyemissionen) under en period om 90 kalenderdagar från styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen. Därutöver har ITABs styrelse och ledande befattningshavare samt ITABs största aktieägare, Acapital ITAB HoldCo AB, Pomona-gruppen, Petter Fägersten, Anna Benjamin, Svolder AB och Stig-Olof Simonsson, under förutsättning att den Riktade Nyemissionen genomförs, till förmån för Nordea och Swedbank, åtagit sig att inte avyttra några aktier i ITAB under en period om 90 kalenderdagar från styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag.
Den Riktade Nyemissionen är villkorad av att ITABs styrelse beslutar att emittera nya stamaktier efter att bookbuilding-förfarandet avslutats och, endast såvitt avser Tranche 2, att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att emittera aktier i Tranche 2.
Rådgivare
Nordea och Swedbank agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Macquarie Capital agerar finansiell rådgivare till ITAB. Vinge agerar legal rådgivare till ITAB och Roschier agerar legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Nyemissionen.
Jönköping, 25 september 2024
ITAB Shop Concept AB (publ)
Denna information är sådan som ITAB Shop Concept AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 18:00 CEST den 25 september 2024.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andréas Elgaard, VD & Koncernchef, ITAB koncernen
Telefon: +46-73 232 16 35
Ulrika Bergmo Sköld, CFO, ITAB koncernen
Telefon: +46-73 230 05 98
ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping, Sverige
itab.com, itabgroup.com
[1]Valutakurs EUR/SEK om 11,290 per den 24 september 2024.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande om, eller inbjudan att lämna erbjudande om, att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper ("Värdepapper") i ITAB i någon jurisdiktion, varken från ITAB eller från någon annan. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Schweiz, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distributionen av detta pressmeddelande i andra jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer som får del av detta pressmeddelande bör informera sig om, och följa, sådana restriktioner. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i ITAB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/2019 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. ITAB har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"). Inom EES är detta meddelande endast adresserat till och endast riktat till "kvalificerade investerare" i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
Inga Värdepapper har registrerats, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. ITAB har inte för avsikt att registrera någon del av den Riktade Nyemissionen i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av Värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras detta pressmeddelande och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri endast till, och riktar sig endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som detta dokument avser är endast tillgänglig för, och kommer endast att vara avsedd för, "kvalificerade investerare" (i den betydelse som avses i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar och som omfattas av definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften") (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som omfattas av artikel 49.2 a-d i Föreskriften, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Föreskriften (alla sådana personer refereras tillsammans till som "Relevanta Personer"). I Storbritannien är varje investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar ITABs nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förutser", "förväntar", "kan", "tror", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, som inte är grundade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtriktade uttalanden och återspeglar ITABs uppfattningar och förväntningar. Framåtriktade uttalanden innefattar till sin natur både kända och okända risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från förväntade framtida händelser eller resultat som uttrycks eller antyds i det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras utan föregående meddelande och, med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag, åtar sig ITAB inte något ansvar eller någon skyldighet att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte förlita dig på framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden bör man inte förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Var och en av Nordea, Swedbank och Macquarie Capital agerar exklusivt för ITAB och ingen annan i samband med innehållet i detta pressmeddelande och i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande. Nordea, Swedbank och Macquarie Capital kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive klienter i relation till innehållet i detta pressmeddelande och i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan (inklusive tecknare) än ITAB för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive klienter eller för att ge råd till någon annan person i samband med innehållet i detta pressmeddelande eller i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande.
Enbart för att uppfylla de krav på produktstyrning som ingår i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i dess ändrade lydelse ("MiFID II"); (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II; och (c) lokala genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II"), samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som en "tillverkare" (vid tillämpningen av produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i ITAB varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera: att priset på ITABs aktier kan komma att sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att ITABs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i ITABs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd, och som (antingen på egen hand eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att kunna bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska det noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Nordea, Swedbank och Macquarie Capital endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende ITABs aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende ITABs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
ITAB Shop Concept AB