Exion Group Co. Ltd.

11/04/2024 | Press release | Distributed by Public on 11/04/2024 02:52

Report on Major Issues (Decision on issuance of debt securities recognized as capital)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 11 월 04 일


회 사 명 : 주식회사 엑시온그룹
대 표 이 사 : 이승철, 박찬하
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

(전 화)070-7435-5472

(홈페이지)http://www.exiongroup.co.kr




작 성 책 임 자 : (직 책)본부장
 (성 명)김기환

(전 화)070-7435-5472

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류 회차 7 종류 무기명식 이권부 무보증
사모 영구 전환사채권
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 5,500,000,000
2-1. 해외발행 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
목적 		시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) 5,500,000,000
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타 자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 3.0
만기이자율 (%) 3.0
5. 사채만기일(기간) 2054년 11월 04일 30년
6. 이자지급방법
및 조건 		이자지급방법 ① 본 사채의 이자는 사채 권면총액에 대하여 연이율 3%로 하며, 발행일로부터 원금상환 기일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.
② 만기보장수익률은 계약체결일로부터 매년 연복리 3.0%로 한다.
③ 본 사채의 만기가 제15항 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.
이자지급 정지(유예) 가능 여부
및 조건 		① 발행회사는 그의 선택에 따라 본건 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 1년 내에 발행회사가 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자 지급을 정지할 수 없다.
② ①호에 따라 지급이 정지된 표면이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연복리 5%와 당시 적용되는 만기보장수익률 중 높은 금리로 계산된 추가 이자가 발생한다.
③ 발행회사는 본항 ①호에 따른 이자지급 정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
유예이자 누적 여부 지급이 정지된 표면이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연복리 5%와 당시 적용되는 만기보장수익률 중 높은 금리로 계산된 추가 이자가 발생한다.
금리상향조정(Step up)조건 등
이자율 조정 조건 		-
7. 원금상환방법 만기상환방법 본 사채의 만기일인 2054년 11월 04일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액의 100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다. 상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로서 본건 전환사채 인수계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 조 14항에 따른 본 사채의 만기보장이율에 따른 이자(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기지급된 표면이자를 공제함)는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.
조기상환 가능시점ㆍ조건
및 방법 		① 인수인은 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제2조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.
② 발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 11월 04일)부터 매 1개월마다 인수인에게 본 사채 전부(제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 "중도상환일"이라 한다)로부터 30일 전까지 인수인에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 한다.
③ 발행회사는 ②호에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환한다.
④ 인수인의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 범위 내에서 효력을 갖는다.
⑤ 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.
만기연장 조건 및 방법 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로서 본건 전환사채 인수계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다.
8. 사채발행방법 사모
9. 채무재조정에
관한 사항 		채무재조정의 사유 -
채무재조정의 범위 -
채무재조정의 범위 결정방법 -
9-1. 옵션에 관한 사항 [중도상환(조기상환청구권(Put option))에 관한 사항]
① 인수인(발행 대상자)은 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 본 사채권 계약에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.
② 발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 11월 04일)부터 매 1개월마다 인수인에게 본 사채 전부(제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 "중도상환일"이라 한다)로부터 30일 전까지 인수인에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 한다.
③ 발행회사는 ②호에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환 및 미상환 이자 전액을 상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
④ 인수인의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 범위 내에서 효력을 갖는다.
⑤ 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 청약일 2024년 11월 04일
11. 납입일 2024년 11월 04일
12. 대표주관회사 -
13. 보증기관 -
14. 이사회결의일(결정일) 2024년 11월 04일
- 사외이사 참석여부 참석 (명) 2
불참 (명) 0
- 감사(감사위원) 참석여부 불참
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 해당사항 없음
18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 본 "자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정"공시는 2024년 11월 04일 공시한 "전환사채 발행 결정" 관련 공시입니다.

나.【발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항】
발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
①. 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 30일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
②. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 1개월 연 복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금 지급기일 중도상환청구권 매매가액
2025년 11월 04일 권면금액의 103.000%
2025년 12월 04일 권면금액의 103.258%
2026년 01월 04일 권면금액의 103.516%
2026년 02월 04일 권면금액의 103.774%
2026년 03월 04일 권면금액의 104.034%
2026년 04월 04일 권면금액의 104.294%
2026년 05월 04일 권면금액의 104.555%

③. 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 10%의 연체이자를 지급하기로 한다.
④. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
⑤. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.(단, 발행회사가 합의한 경우는 예외로 한다.)
⑥. 본 매도청구권과 동시에 본 사채 사채권자의 전환청구권이 행사되는 경우 본 매도청구권이 우선한다.
⑦. 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 이 경우 본 계약상 인수인의 의무(의무보유 및 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않는다.)는 소멸한 것으로 본다.

다. 본 "제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채권"은 당사의 "제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채" 중 일부 55억원(10억원권 5매, 1억원권 5매)의 조기상환 대금(대용납부)입니다.

라.【전환에 관한 사항】
① 전환비율 : 100%
② 전환가액 : 1,386원
③ 전환에 따라 발행할 주식 : 주식회사 엑시온그룹 기명식 보통주
④ 전환에 따라 발행할 주식수 : 3,968,253주(발행주식 총수 대비 11.28%)
⑤ 전환청구 기간 : 2025년 11월 04일 ~ 2054년 10월 04일
⑥ 전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

(4) 위 (1)목 내지 (3)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본 조정에 관한 사항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(6) 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는 최대주주와의 관계 발행권면(전자등록) 총액(원)
쓰리문개발 주식회사 - 5,500,000,000
【조달자금의 구체적 사용 목적】
본 사채는 당사의 유형자산취득결정(하남토지 공시일 2024년 6월 18일)의 중도금으로
지급한 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 일부를 제7회차 영구전환사채의 납입금으로 대용납입하였습니다.