Finanssivalvonta täydentää aiempaa tulkintaansa y tunnuksettomien oikeushenkilöiden asiakkaan tuntemistiedoista – myös muu kuin y tunnus voi toimia rekisterinumerona

Valvottavatiedote 12.6.2024 - 42/2024

Finanssivalvonta täydentää aiempaa tulkintaansa y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden asiakkaan tuntemistiedoista - myös muu kuin y-tunnus voi toimia rekisterinumerona

Finanssivalvonta täydentää aiempaa tulkintaansa y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden asiakkaan tuntemistiedoista. Finanssivalvonta katsoo, että rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain 444/2017 (jäljempänä rahanpesulaki) 3 luvun 3 §:n 2 momentti mahdollistaa erilaisia tulkintoja siitä, voiko Suomessa myös muu kuin y-tunnus täyttää oikeushenkilön tuntemistietona edellytetyn rekisterinumeroa koskevan vaatimuksen.

Sellaisten y-tunnuksettomien asiakkaiden osalta, jotka

• ovat asianmukaisesti järjestäytyneitä ja
• ovat juridisesti oikeushenkilöitä, mutta
• joiden kohdalla yritys- ja yhteisötietolain mukaiset edellytykset y-tunnuksen saamiselle eivät täyty

pankit jatkossa ratkaisevat itse sen

• mitä asiakkaan tuntemistietona edellytetyllä rekisterinumerolla tarkoitetaan eri y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden kohdalla ja
• perustavatko ne asiakkuuden y-tunnuksettoman oikeushenkilön vai sen vastuuhenkilön nimiin.

Finanssivalvonta katsoo, ettei ole tarkoituksenmukaista edellyttää pankkien muuttavan nykyisiä menettelytapojaan ennen kuin parhaillaan valmisteilla olevan rahanpesun estämisen sääntelyn kokonaisuudistuksen sisältö on selvinnyt ja asiaa on huolella selvitetty eri näkökohdista. Menettelytapojen muutoksesta aiheutuisi pankeille merkittävää lisätyötä. Siten pankeille ei muodostu tämän Finanssivalvonnan uuden laajemman tulkinnan myötä velvollisuutta siirtää vastuuhenkilöiden nimiin jo avattuja eri y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden asiakkuuksia takaisin oikeushenkilöiden nimiin. Finanssivalvonta suosittaa pankkeja kuitenkin varmistamaan, etteivät niiden menettelytavat asiakkaan tuntemista koskevien velvoitteiden noudattamiseksi johda kohtuuttomaan pankkipalveluiden käytön estämiseen y-tunnuksettomilta oikeushenkilöiltä.

Finanssivalvonta korostaa sitä, että tiekuntiin ja asianmukaisesti järjestäytyneisiin muihin y-tunnuksettomiin oikeushenkilöihin liittyy tyypillisesti alhainen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riski. Pankkien y-tunnuksettomiin oikeushenkilöihin kohdistamien tuntemistoimien tulee olla riskeihin nähden oikeasuhtaisia, eikä tarpeettomiin irtisanomisiin tule ryhtyä.

Lisätietoja antavat

• Pekka Vasara, toimistopäällikkö, puhelin 09 183 5513 tai pekka.vasara(at)finanssivalvonta.fi (17.6.-2.8.2024)
• Jonna Ekström, johtava juristi, puhelin 09 183 5531 tai jonna.ekstrom(at)finanssivalvonta.fi (19.6.2024 asti ja 5.8.2024 alkaen).

Taustatiedot ja perustelut Finanssivalvonnan täydennetylle tulkinnalle

Rahanpesulaki määrittää, mitä tunnistamistietoja säilytettävä

Rahanpesulain 3 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan oikeushenkilöistä on säilytettävä asiakkaan tuntemistietoina mm.

• oikeushenkilön rekisterinumero
• rekisteröimispäivä
• rekisteriviranomainen.

Laissa tai sen esitöissä ei ole tarkemmin määritelty, mitä rekisterinumerolla tarkoitetaan. Viranomaisten parissa on aiemmin tyypillisesti katsottu, että rekisterinumerolla tarkoitetaan Suomessa y-tunnusta. Siten niiden oikeushenkilöiden, joilla on y-tunnus, tuntemistietoihin kirjataan rekisterinumerona y-tunnus. Ulkomaalaisen oikeushenkilön kohdalla tuntemistietona käytetään oikeushenkilön kotivaltion rekisteriviranomaisen antamaa rekisterinumeroa.

Esimerkiksi

• yksityistielain mukainen tiekunta
• yhteisaluelain mukainen osakaskunta
• yhteismetsälain mukainen yhteismetsä

ovat juridisesta näkökulmasta oikeushenkilöitä edellyttäen, että ne ovat asianmukaisesti järjestäytyneitä.

Nämä oikeushenkilöt eivät kuitenkaan saa y-tunnusta muulloin kuin silloin, jos ne voidaan toimintansa luonteen vuoksi merkitä arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, ennakkoperintärekisteriin tai työnantajarekisteriin.

Finanssivalvonnan aiemmasta tulkinnasta

Silloin, kun yritys- ja yhteisötietolain 244/2001 3§:n mukaiset edellytykset y-tunnuksen saamiselle eivät täyty, on asiakkuus tullut Finanssivalvonnan aiemman tulkinnan mukaan avata toimijan vastuuhenkilön nimiin. Tällöin asiakkaan tuntemistoimet on tullut kohdentaa toimijan vastuuhenkilöön, jolle avataan erillinen tili. Erillisen tilin avaamista on pidetty tärkeänä, jotta toimijan ja sen vastuuhenkilön varat pysyvät erillään ja jotta ei ole sekaantumisen vaaraa. Erilliseen tiliin voi olla usealla henkilöllä tilinkäyttöoikeudet.

Y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden pankkipalveluiden haasteet

Finanssivalvonta on saanut yhteydenottoja tiekuntien ja yhteisiä vesialueita hallitsevien edustajilta. Yhteydenotoissa on tuotu esiin niitä huolia, joita liittyy siihen, että asiakkuus avataan toimijan vastuuhenkilön nimiin. Ongelmallisena on pidetty mm. tilanteita, joissa vastuuhenkilö kuolee tai joutuu konkurssiin tai ulosottoon.

Näissä tilanteissa on voitava osoittaa

• mitkä ovat vastuuhenkilön omia varoja
• mitkä oikeushenkilön varoja.

Finanssivalvonta ei ole pitänyt ideaalina menettelyä, jossa y-tunnuksettoman oikeushenkilön tili avataan sen vastuuhenkilön nimiin. Finanssivalvonta onkin 25.05.2023 esittänyt lausuntonaan VM:n peruspankkipalvelu- ja luottolaitoslainsäädännön muutostarpeita koskevaan selvitykseen, että olisi tarkoituksenmukaista pohtia sitä, voitaisiinko sääntelyssä y-tunnuksen myöntämisedellytyksiä laajentaa. Ehdotetun laajennuksen myötä esim. tiekunnat ja yhteisiä vesialueita hallinnoivat osakaskunnat voisivat saada y-tunnuksen riippumatta siitä, onko niillä yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä säädettyä toimintaa. Tällä tavoin asiakkuus voitaisiin aina perustaa tiekuntien ja yhteisiä vesialueita hallinnoivien osakaskuntien nimiin ja asiaan liittyvät haasteet yksityishenkilöiden pankkipalveluiden käyttämisen osalta poistuisivat.

Valtiovarainministeriön 1.3.2024 julkaisemassa arviomuistiossa on pohdittu myös muita ratkaisuvaihtoehtoja y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden pankkipalveluiden haasteiden ratkaisemiseksi. Yhtenä ratkaisuvaihtoehtona on esitetty asiakkaan tunnistamista koskevan lainsäädännön tarkastelua lainsäädännön tunnistamien oikeushenkilöiden pankkipalveluiden asianmukaisen saatavuuden varmistamiseksi.

Parhaillaan valmisteilla olevan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelykokonaisuudistuksen yhteydessä asiakkaan tunnistamista koskeva sääntely tulee oikeushenkilön rekisterinumeroa koskevan tiedon osalta uudelleen arvioitavaksi. Tämä johtuu siitä, että suoraan sovellettavan EU:n asetustasoisen sääntelyn kanssa ei saa olla päällekkäistä tai ristiriidassa olevaa kansallista sääntelyä. Sääntelymuutosten voimaantulo vie kuitenkin useita vuosia.

Viranomaiset ovat valtiovarainministeriön arviomuistion julkaisemisen jälkeen käyneet keskusteluja y-tunnuksettomia oikeushenkilöiden tuntemistietovaatimuksista. Viranomaiset ovat pyrkineet yhdessä löytämään asiaan sellaisen ratkaisun, joka kohtelisi tasapuolisesti kaikkia y-tunnuksettomia oikeushenkilöitä. Näiden keskustelujen pohjalta Finanssivalvonta on päättänyt täydentää aiempaa tulkintaansa y-tunnuksettomia oikeushenkilöitä koskevista tuntemistiedoista.

Työryhmä valmistelee ehdotusta rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelyn kokonaisuudistukseksi - Finanssivalvonta täydentää kantaansa valmistelun ajaksi

Valtiovarainministeriö on asettanut toimikaudelle 10.5.2024-30.6.2025 työryhmän valmistelemaan ehdotusta rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelyn kokonaisuudistamiseksi. Työryhmän keskeisenä tehtävänä on täytäntöönpanna rahanpesua ja terrorismin rahoittamisen estämisen EU-tason sääntelypaketin (ns. AML package) kuuluvat EU-säännökset^1. Tässä yhteydessä myös oikeushenkilön rekisterinumeroa koskeva tuntemistietovaatimus arvioidaan kansallisesti uudelleen. Syynä tähän on se, että tuleva EU-tason rahanpesuasetus ei aseta ehdotonta rekisterinumeroa koskevaa tuntemistietovaatimusta kaikille oikeushenkilöille.

Finanssivalvonta täydentää tätä taustaa vasten aiempaa tulkintaansa.

• Finanssivalvonta katsoo edelleen, että y-tunnus on rahanpesulain 3 luvun 3 §:n 2 momentin tarkoittama rekisterinumero. Y-tunnus tulee kirjata oikeushenkilöasiakkaan tuntemistietoihin silloin, kun oikeushenkilö täyttää yritys- ja yhteisötietolaissa asetetut edellytykset y-tunnuksen saamiselle. Ulkomaalaisen oikeushenkilön kohdalla tuntemistietona käytetään edelleen oikeushenkilön kotivaltion rekisteriviranomaisen antamaa rekisterinumeroa.
• Finanssivalvonnan uuden tulkinnan mukaan rahanpesulain 3 luvun 3 §:n 2 momentin sanamuoto mahdollistaa useita eri tulkintoja siitä, mitä rekisterinumerolla tarkoitetaan. Tämä koskee kuitenkin vain niitä y-tunnuksettomia oikeushenkilöitä, jotka ovat asianmukaisesti järjestäytyneitä ja joiden kohdalla yritys- ja yhteisötietolain edellytykset y-tunnuksen saamiselle, eivät täyty.
• Kunnes asia on säädösmuutoksin ratkaistu, Finanssivalvonta katsoo, että nykyisen lain sanamuoto mahdollistaa myös sen tulkinnan, että sellaiset asianmukaisesti järjestäytyneet y-tunnuksettomat asiakkaat, jotka ovat juridisesti oikeushenkilöitä, voidaan perustaa oikeushenkilön nimiin. Rekisterinumeroa koskevana tuntemistietona kirjataan tällöin muu oikeushenkilölle myönnetty tunnus kuin y-tunnus.

Valtiovarainministeriön arviomuistiossa on esitetty, että yksi mahdollisuus olisi hyödyntää esimerkiksi tiekunnan osalta sen käyttöyksikkötunnusta rekisterinumerona y-tunnuksen sijasta. Finanssivalvonta ei anna kuitenkaan tulkintasuositusta siitä, mikä muu y-tunnuksettoman oikeushenkilön mahdollinen tunnus voi täyttää rahanpesulain rekisterinumeroa koskevan vaatimuksen eri y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden kohdalla. Se, mitä tuntemistietona edellytetyllä rekisterinumerolla tarkoitetaan eri y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden kohdalla, tulisi Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan ratkaista selkeästi ja yksityiskohtaisesti rahanpesun torjunnan sääntelyn kokonaisuudistuksen yhteydessä. Tässä yhteydessä tulee ratkaistavaksi myös se, edellytetäänkö kaikilta oikeushenkilöiltä enää jatkossa pakollisena tuntemistietona rekisterinumeroa. Huolellisella lainvalmistelulla ja sidosryhmien kuulemisella tulisi varmistaa, ettei erilaisia y-tunnuksettomia oikeushenkilöitä kohdella perusteetta eri tavoin.

Finanssivalvonta pitää rahanpesulain rekisterinumeroa koskevan säädöksen kirjoitusasua edelleen tulkinnanvaraisena. Finanssivalvonnan uusi laajempi tulkinta ei luo pankeille velvollisuutta siirtää vastuuhenkilöiden nimiin avattuja eri y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden asiakkuuksia takaisin oikeushenkilöiden nimiin. Pankit, jotka ovat perustaneet tai siirtäneet y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden tilejä niiden vastuuhenkilöiden nimiin, ovat toimineet asiassa Finanssivalvonnan aiemman ohjeistuksen mukaisesti. Finanssivalvontaa katsoo, että pankkien on mahdollista odottaa, että rahanpesusääntelyn kokonaisuudistuksessa asia ratkaistaan laintasolla. Finanssivalvonta suosittaa pankkeja kuitenkin varmistamaan, etteivät niiden menettelytavat asiakkaan tuntemista koskevien velvoitteiden noudattamiseksi johda kohtuuttomaan pankkipalveluiden käytön estämiseen y-tunnuksettomilta oikeushenkilöiltä.

Tiekunnat ja muut y-tunnuksettomat oikeushenkilöt tyypillisesti vähäriskisiä asiakkaita

Finanssivalvonta korostaa sitä, että tiekuntiin ja asianmukaisesti järjestäytyneisiin muihin y-tunnuksettomiin oikeushenkilöihin liittyy tyypillisesti alhainen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riski. Finanssivalvonnan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 2/2023 on todettu, että on asiakasryhmiä, joihin voi soveltaa yksinkertaistettua tuntemismenettelyä, jos yksittäiseen asiakassuhteeseen ei liity erityisiä riskiä kohottavia tekijöitä. Tällaisia asiakasryhmiä ovat esimerkiksi

• tiekunnat
• vesiosakaskunnat
• ojitusyhteisöt².

Yksinkertaistettu tuntemismenettely ei kuitenkaan mahdollista sitä, että pakollisia tuntemistietoja voisi jättää keräämättä.

¹Näitä EU-säännöksiä ovat 1) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen (rahanpesuasetus), 2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi jäsenvaltioissa toteutettavista toimenpiteistä rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen ja direktiivin (EU) 2015/849 kumoamisesta (kuudes rahanpesudirektiivi), 3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus eurooppalaisen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisviranomaisen perustamisesta (AMLA-asetus) ja 4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi säännöistä, joilla helpotetaan rahoitus- ja muiden tietojen käyttöä tiettyjen rikosten ennalta estämistä, paljastamista, tutkimista tai niihin liittyviä syytetoimia varten, ja neuvoston päätöksen 2000/642/YOS kumoamisesta annetun direktiivin (EU) 2019/1153 muuttamisesta.
²Kts. luku 6.5.1 Yksinkertaistettu menettely asiakkaan tuntemiseksi kohta 159.

Asiasanat

asiakkaan tuntemistiedoty-tunnuksettomat oikeushenkilötrahanpesun estäminen

Jaa tämä sisältö

Public link

Please use the above public link if you want to share this noodl on another website.