Comunicato ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti – Pubblicazione Documento di Offerta

• Corrispettivo per azione: Euro 0,61

• Periodo di adesione: 8:30 (ora italiana) del 25 novembre 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del 13 dicembre 2024, estremi inclusi (salvo proroghe del Periodo di Adesione)

• Data di pagamento del corrispettivo: 20 dicembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)

Milano, 22 novembre 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Offerente" o l'"Emittente") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e all'art. 37 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto massime n. 131.147.541 azioni prive di valore nominale di CIR S.p.A., di cui al comunicato stampa diffuso in data 11 ottobre 2024 da CIR in qualità di offerente (l'"Offerta"), si comunica che Consob, con delibera n. 23321 del 20 novembre 2024, ha approvato il documento relativo all'Offerta depositato presso Consob in data 29 ottobre 2024 e nuovamente depositato in data 12 novembre 2024 e in data 13 novembre 2024 (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'articolo 102, quarto comma, del TUF.

Si informa inoltre che il Documento di Offerta, contenente la puntuale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta nonché le modalità di adesione alla stessa, viene pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla scheda di adesione, per la consultazione presso la sede legale di CIR in Milano, via Ciovassino, n.1, nonché presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., in Foro Buonaparte 10, 20121, Milano e presso le sedi degli Intermediari Incaricati BNP Paribas, Succursale Italia, Piazza Lina Bo Bardi 3, 20124, Milano, ed EQUITA SIM S.p.A. Via Turati 9, 20121, Milano nonché sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.cirgroup.it nell'area "Governance/Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale".

Si rende altresì noto che, in considerazione del fatto che l'Offerta è promossa da CIR e che pertanto vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente, al Documento di Offerta non è allegato il comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, terzo comma, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti più diffusamente nel Documento di Offerta.

Azioni oggetto dell'Offerta

Le massime n. 131.147.541 Azioni oggetto dell'Offerta, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 12,524% del capitale sociale di CIR. Sono oggetto dell'Offerta, e possono essere pertanto portate in Offerta, tutte le Azioni (codici identificativi: ISIN IT0000070786, XXITV0000172, XXITV0000180 e ISIN IT0005241762), con esclusione delle n. 32.022.506 Azioni Proprie detenute da CIR alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti a una Quota sul Capitale Ordinario pari al 3,058%.

Corrispettivo

Il corrispettivo, pari a Euro 0,61 per azione, sarà pagato agli aderenti all'Offerta il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione, ossia il 20 dicembre 2024 (salvo proroghe), a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione. Nel caso di piena adesione all'Offerta, l'esborso complessivo sarà pari a Euro 80.000.000,01 milioni.

Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è soggetta: (A) al mancato verificarsi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla Data del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR, quali risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, pubblicata in data 2 agosto 2024 (la "Condizione MAC"); e/o

(B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di CIR e/o del Gruppo CIR di perfezionare l'Offerta.

((A) e (B), congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia dell'Offerta").

La Condizione MAC include specificamente anche tutti gli eventi o le situazioni elencate ai precedenti punti (i) e (ii) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi del Mar Rosso o altre tensioni internazionali (incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, pur rappresentando eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti né prevedibili. L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni di Efficacia dell'Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Periodo di adesione

Ai sensi dell'articolo 40, secondo comma, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 del 25 novembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 del 13 dicembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe. Il 13 dicembre 2024 rappresenterà, pertanto, l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta, salvo proroghe.

Riparto

Qualora al termine del Periodo di Adesione il numero complessivo di azioni portate in adesione all'Offerta risulti superiore al numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta (e le Condizioni di Efficacia dell'Offerta si siano avverate o siano rinunciate), si farà luogo al Riparto secondo il metodo del "pro-rata", in base al quale l'Offerente acquisterà da tutti gli Azionisti la stessa proporzione (pari al Coefficiente di Riparto) delle Azioni da essi apportate all'Offerta stessa.

Qualora le azioni portate in adesione all'Offerta da un singolo Azionista fossero individuate da codici identificativi differenti, al fine di tutelare le posizioni maturate in relazione alla possibilità di esercitare il voto maggiorato, nell'ipotesi di Riparto, l'Offerente ritirerà da ciascun Aderente le azioni secondo il seguente ordine di priorità:

(i) in primo luogo, saranno ritirate le azioni individuate dal codice ISIN IT0000070786;

(ii) in secondo luogo, saranno ritirate le azioni in attesa di iscrizione nel libro soci stabili di CIR, individuate dal codice XXITV0000172;

(iii) in terzo luogo, saranno ritirate le azioni iscritte nel libro soci stabili di CIR e in attesa di maturare il voto maggiorato, individuate dal codice XXITV0000180;

(iv) in quarto luogo, saranno ritirate le Azioni a Voto Maggiorato, individuate dal codice ISIN IT0005241762.

Resta in ogni caso fermo che, in ipotesi di restituzione di azioni per il caso di Riparto, l'Aderente avrà diritto di vedersi restituite azioni che abbiano i medesimi diritti e/o facoltà (quali, a titolo esemplificativo, maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, o maturazione del diritto a ottenere la maggiorazione del voto, o diritto all'iscrizione al libro dei soci stabili di CIR) che avrebbero avuto in caso di mancata adesione all'Offerta.

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